Commissaires aux apports, a la fusion, a la transformation de societes, évaluation

COMMISSAIRE AUX APPORTS

Commissaire aux apports : depuis le premier janvier 2011 nouveau seuil pour designation dans les sarl

A partir du 1 er janvier 2011, la nomination d’un commissaire aux apports dans une SARL ou une EURL n’est obligatoire que si la valeur d’un apport en nature dépasse 30.000 euros (ancienne limite 7.500 euros) ou si la valeur des apports en nature représente plus de la moitié du capital social.

Le commissaire aux apports a pour mission d’apprecier sous sa responsabilite la valeur des biens apportes a une societe a l'occasion de sa constitution ou d’une augmentation de capital et, le si necessaire, celle des avantages particuliers stipules lors de la constitution ou de l’augmentation de capital. Le commissaire depose ensuite un rapport d’evaluation qui est depose au Registre du commerce_et_des_societes. Ce rapport est annexe aux statuts constitutifs. Si les associes ne retiennent pas l’evaluation etablie par le commissaire aux apports, au moment de la constitution, ils sont solidairement responsables pendant cinq ans a l’egard des tiers de la valeur attribuee.
Textes : articles L 223-9, 225-8, L 225-147, L 225-224 du code de cce ; articles R123-107, R223-6, R225-8 du code commerce.

COMMISSAIRE AU LA TRANSFORMATION /

Le commissaire a la transformation a pour mission d’apprecier sous sa responsabilite : la valeur des biens de la societe, pour attester que les capitaux propres sont au moins égaux au montant du capital social, et le cas echeant, rechercher l’octroi d’avantages particuliers. Depuis la loi d’initiative economique n° 2003-706 du 1 er aout 2003, cette exigence de designer un commissaire a la transformation ne s’applique que si la societe n’a pas de commissaire aux comptes.
Le commissaire depose ensuite un rapport d’evaluation qui est depose en annexe du Registre du commerce et des societes.
Ce rapport indique la situation de l’entreprise a l’attention des associes mais plus encore ce rapport est une condition de la validite de l’operation de la transformation.
L’assemblee des associes doit a peine de nullite approuver expressement l’evaluation de l’actif social et se prononcer sur les avantages particuliers lorsque la situation l'exige.
La valeur des biens fixee par le commissaire a la transformation ne peut être reduite qu’ a l’unanimite des associes.
Textes : Articles L 224-3, 225-8, L 225-244, L225-245, L 223-43, R123-105 du code de commerce.

COMMISSAIRE A LA FUSION /

Le commissaire a la fusion a pour mission d’apprecier sous sa responsabilite l’operation de fusion en verifiant les critères d’evaluation retenus par les societes et par consequent si le rapport d’echange est equitable.
Le commissaire depose ensuite un rapport sur les modalites de la fusion qui est depose au Registre du commerce et des societes.
Textes : Art. L 236-1, L236-10, L 236-23, L 227-1, L225-224 du code de commerce; article 257, 258 du decret n° 67-236 du 23 mars 1967.

NB : Pour une SARL le commissaire aux apports peut etre designe a l'unanimite des associes.

Requête en vue de la nomination d'un commissaire aux apports,
a la fusion, a la scission, a la transformation,...

Il y a lieu de faire parvenir au greffe les pieces suivantes :

La requête en original en deux exemplaires contenant les elements suivants :

* La denomination sociale
* Le siege social
* Le numero d'identification unique (RCS)
* (a) Tous elements permettant d'apprecier l'importance de chaqune des societes en cause (chiffre d'affaires, actif net, total du bilan, nombre de salaries...) et toutes precisions utiles sur leur activite.
* (b) Noms et adresses des commissaires aux comptes titulaires et suppleants de chacune des societes concernees et, eventuellement, des societes appartenant au même groupe ou ayant des actionnaires communs importants.
* (c) Noms et adresses des commissaires aux comptes, non cites precedemment, qui pourraient, a la connaissance des requerants, se trouver dans l'un des cas d'incompatibilite prevus par l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.
* (d) Indications sommaires sur la nature et le montant des apports envisages.
* (e) Mode d'evaluation des apports :
- sur la base des valeurs comptables actives et passives,
- ou a la valeur globale attribuee a l'ensemble transfere.
* (f) Valeur approximative des actifs apportes et montant approximatif des passifs pris en charge.
* (g) Type d'operation envisagee (selon le classement etabli par le Conseil Superieur de l'Ordre des Experts-comptables et des Comptables agrees) :
- restructuration interne,
- association d'interêts,
- acquisition ou prise de controle.
* (h) Date de l'assemblee generale devant statuer sur l'operation.

Il est rappele que le rapport du commissaire doit être mis a disposition des actionnaires ou des associes :

* 1 mois au moins avant l' Assemblee Generale en cas de fusion ou de scission (Art. 258 du decret du 23 mars 1967)
* 8 jours au moins avant l'Assemblee Generale en cas d'apport (Art 169 du decret du 23 mars 1967)

Ces informations peuvent être fournies suivant la presentation du tableau figurant ci-dessous

INFORMATIONS DEMANDeES
(voir la rubrique correspondante a la lettre)

SOCIeTe ABSORBANTE
(ou societe beneficiaire)

SOCIeTe ABSORBeE
(ou societe apporteuse)
(a) Activite
(a) Chiffre d'affaire
(a) Actif net
(a) Total du bilan
(a) Nombre de salaries
(b) Nom et adresse des commissaires au comptes titulaires et suppleants
(c) Nom et adresse des autres commissaires au comptes en position d'incompatibilite
(d) Nature des apports
(d) Montant approximatif des apports
(e) Mode d'evaluation des apports
(f) Valeur des actifs apportes. Montant des passifs pris en charge
(g) Type d'operation envisagee
(h) Date de l'assemblee generale projetee

Si vous suggerez le nom d'un commissaire en particulier :

* Si le commissaire suggere a ete precedemment designe pour une operation similaire dans une des societes du groupe, produire la copie de l'ordonnance
* Il ya lieu de preciser que le commissaire dont la nomination est suggere n'est pas soumis aux incompatibilites prevues aux articles L 225-8 et L 225-224 du Code de Commerce

La compagnie des commissaires aux comptes de versailles couvre les departements suivants : 78 YVELINES , 92 HAUTS DE SEINE , 95 VAL D'OISE , 28 EURE ET LOIRE

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